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上市]博世科:北京市天元律师事务所关于公司首
发布时间:2021-11-18浏览次数:70

  [上市]博世科:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见五

  下简称“发行人”)委托,根据与发行人签订的《委托协议》,担任发行人首次公

  开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,

  科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见一》(以下

  保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见二》(以

  见四》(以下简称“《补充法律意见四》”)等法律文件,并已作为法定文件随发行

  人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会(以下简称

  期的财务报告出具的天职业字[2014] 10462号《审计报告》(以下简称“《2011年、

  [2014] 10462-1号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《2014年

  本补充法律意见仅作为原《法律意见》、原《律师工作报告》、《补充法律意见一》、

  《补充法律意见二》、《补充法律意见三》及《补充法律意见四》的补充,本所对

  发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原《法律意见》、

  原《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》

  及《补充法律意见四》中的表述,本所在原《法律意见》、原《律师工作报告》、

  《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》及《补充法律意见

  四》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非另有明确说明,本补充法律意

  见中的相关词语或简称与原《法律意见》、原《律师工作报告》、《补充法律意见

  一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》及《补充法律意见四》中相关词语

  14日中国证监会发布并实施)(以下简称“《发行管理办法》”)、《公开发行证券

  告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

  业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严

  格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,

  保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准

  其他任何目的。本所在此同意,发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市

  律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人正常在业,且发行人目前不存

  在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《公司章程(草案)》

  法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的在提请中国证监会以

  权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股

  1、根据《2011年、2012年、2013年及2014年1-6月审计报告》和《2014年6

  月30日内控报告》以及本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条规定的公

  2、根据有关政府部门出具的证明、《2011年、2012年、2013年及

  1-6月审计报告》以及本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会

  (3)根据有关政府部门出具的证明、《2011年、2012年、2013年及

  1-6月审计报告》以及本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务

  2011年、2012年、2013年及2014年1-6月审计报告》及本所律师核

  (3)最近一期末(2014年6月30日)净资产不少于人民币2,000万元,且不

  作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属

  经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护

  高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《发行管理

  系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与实际控制人及其控制的其他企业间

  不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《发

  监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履

  行职责;根据发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、

  《投资者关系工作管理制度》、《信息披露管理办法》、《累积投票制实施细则》、

  《股东大会网络投票实施细则》等相关制度规定及本所律师核查,发行人已建立

  健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保

  障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合

  编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允

  地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保

  制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的

  可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《发行管

  人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条和《发行管理办

  法》第二十条及其他相关法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在下列情

  被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五

  律师核查,发行人及其实际控制人不存在下列情形,符合《发行管理办法》第二

  金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力

  综上,本所律师认为,截至目前,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发

  件;发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准,其股票上市还需要获得证

  人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制

  师核查,发行人目前不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

  资质至今合法有效;发行人最近三年来未发生重大违法违规行为;根据法律、法

  规和现行有效的《公司章程》及拟上市后实施的《公司章程(草案)》,发行人不

  善,管理层稳定,拥有独立面向市场的能力,拥有生产经营所需要的资产。因此,

  项下发行人所欠招商银行股份有限公司南宁分行的所有债务提供连带保证责任。

  0214034_001《最高额保证合同》,宋海农为湖南华亿与北京银行股份有限公司长

  0214034_002《最高额保证合同》,李碧霞为湖南华亿与北京银行股份有限公司长

  0214034_003《最高额保证合同》,杨崎峰为湖南华亿与北京银行股份有限公司长

  0214034_004《最高额保证合同》,黄崇杏为湖南华亿与北京银行股份有限公司长

  沙分行签订的编号为 0214034的《综合授信合同》项下借款提供保证担保,担保

  2014年 5月,王双飞与中信银行股份有限公司南宁分行签订编号为( 2014)

  桂银最保字第 059号《最高额保证合同》,为发行人与中信银行股份有限公司南

  宁分行自2014年5月12日至2015年5月12日期间的借款提供最高额保证担保,

  被保证的主债权最高额度为15,000万元,上述(2013)桂银贷字第149号、(2013)

  桂银贷字第 196号、(2013)桂银贷字第 310号《人民币流动资金贷款合同》项

  2014年 5月,杨崎峰与中信银行股份有限公司南宁分行签订编号为( 2014)

  桂银最保字第 060号《最高额保证合同》,为发行人与中信银行股份有限公司南

  宁分行自2014年5月12日至2015年5月12日期间的借款提供最高额保证担保,

  被保证的主债权最高额度为15,000万元,上述(2013)桂银贷字第149号、(2013)

  桂银贷字第 196号、(2013)桂银贷字第 310号《人民币流动资金贷款合同》项

  2014年 5月,许开绍与中信银行股份有限公司南宁分行签订编号为( 2014)

  桂银最保字第 061号《最高额保证合同》,为发行人与中信银行股份有限公司南

  宁分行自2014年5月12日至2015年5月12日期间的借款提供最高额保证担保,

  被保证的主债权最高额度为15,000万元,上述(2013)桂银贷字第149号、(2013)

  桂银贷字第 196号、(2013)桂银贷字第 310号《人民币流动资金贷款合同》项

  《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为

  《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为

  《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为

  《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为

  根据《2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月审计报告》,发行人与关

  项目名称关联方单位名称 2014年 6月末 2013年末 2012年末 2011年末

  根据发行人确认,2014年 6月末发行人与盈富创投、达晨财富、黄崇杏、

  陈文南之间的应付股利为股东利润分配所形成,上述关联方未结算金额不会对发

  根据《 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月审计报告》、发行人确认及本

  所律师核查,上述关联交易中担保类交易中发行人均为被担保方且该类交易均是

  基于当时的金融法律法规做出。发行人与关联方之间在近三年末未结算项目金额

  内,公司与关联方之间的关联交易均履行了公司章程及其他制度规定的程序,不

  造成损害的情况,相关关联交易事项属于公司正常生产经营需要,交易事项合法

  3580086号),专利权人为发行人,实用新型名称为一种塔式自耦合除臭高温好

  有限公司(以下简称“湖南绿矿”),目前发行人的对外投资包括控股子公司湖南

  华亿、北京博世科、湖南绿矿,参股公司南方环境。其中发行人新设湖南绿矿情

  围为“矿山生态修复,地质灾害治理,水污染及土壤治理,园林绿化工程施工,

  固体废物治理,环保监测服务,环保设备制造与销售,环保设施运营,矿业技术

  咨询、规划设计、验收评审,环境调查综合服务,矿业清洁化生产技术开发、推

  广、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  根据发行人与招商银行股份有限公司南宁分行签署确认的《借款借据》,2014

  行签订《最高额担保合同》,为上述《综合授信合同》项下债务提供最高额连带

  《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为

  《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为

  《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为

  《综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为

  公司南宁分行签订的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保,具体参见补充

  71DK140006的《借款合同》,约定招商银行股份有限公司长沙分行向湖南华亿

  71DB140734的《最高额不可撤销担保书》,对上述《授信协议》项下所有债务

  境保护局及广西建宜环保科技有限公司签订《大化瑶族自治县贡川乡府驻地环境

  综合整治工程承包合同》,约定发行人负责大化瑶族自治县贡川乡府驻地环境综

  售及技术服务合同》,约定发行人承接德彦纸业(厦门)有限公司造纸废水处理

  同》,约定东莞建晖纸业有限公司自发行人处采购污水处理设备,合同金额总计

  签订《总承包合同书》,约定湖南华亿承接安化县梅城污水处理厂及配套管网工

  合格之日算起,不按单项工程分别计算质量保修期,质量保修期为工程一次性竣

  25日,FIBER PAPERTECH ENGINEERING & TRADING

  系统的技术服务合同》,约定由发行人为上述整套二氧化氯制备系统的提供安装、

  二氧化氯制备系统的购买交付合同》,约定由发行人向海南金海浆纸业有限公司

  的技术服务合同》,约定由发行人为上述二氧化氯制备系统提供安装、调试等技

  族自治县才秀河道沉积尾砂清理工程施工合同》,约定发行人承接环江毛南族自

  料机采购合同》,湖南六建机电安装有限责任公司负责宁远县七里岗垃圾简易堆

  道设备电仪安装工程分包合同》,湖南省郴州建设工程集团有限公司负责管道安

  设备采购合同》,约定了发行人向无锡利保科技发展有限公司采购玻璃钢设备,

  司签署《建设工程施工合同》,龙胜各族自治县鑫成房屋建筑安装工程公司负责

  根据《2011年、2012年、2013年及2014年1-6月审计报告》及发行人确认,

  有效;发行人上述金额较大的其他应收、应付款均为因正常的生产经营活动发生

  1次董事会,1次监事会,并通过了上述股东大会、董事会、监事会的全部议案。

  学院会计系毕业,硕士学位,主攻财务管理方向,副教授,注册会计师,注册资

  产评估师。曾任广西财经学院会计与审计学院副院长,现任广西财经学院国际教

  育学院院长、国际交流处处长,为全国会计领军(后备)人才培训项目人选,广

  西财经学院中青年学术带头人之一,广西财经学院国家级实验室—东盟会计实验

  室导师,广西财会培训中心特聘讲师,广西区经贸委特聘商务专家,广西区政府

  采购中心经济类业务专家,广西注册会计师协会及广西注册资产评估师协会非执

  《关于拨付广西第十五批“新世纪十百千人才工程”第二层次人选专项资金的通

  [2013]23号),对于发行人的剩余污泥高温热水解—厌氧消化处理系统开发项目

  [2014]11号),给予发行人生物质固体废弃物资源化处理关键技术研究与应用示

  范课题科技拨款。南宁市科学技术局、发行人及南宁高新技术产业开发区科学技

  术局签署了《南宁市科学研究与技术开发计划项目合同》。根据发行人确认及本

  教[2014]87号),给与发行人重金属污染治理与生态修复技术合作研发与技术转

  业自主知识产权奖励资金的通知》(高新管字[2013]512号),发行人获得奖励金

  作经费的通知》(高新党字[2013]129号),发行人获得党建工作经费

  年度南宁高新区劳动关系和谐单位、星级基层工会、模范“职工之家”、优秀工

  会主席、支持工会工作的企事业领导、“双爱双评”先进个人的通报》(高新工发

  外经济发展专项资金(第四批)的通知》(南财商[2013]301号),发行人获得补

  规范性文件的要求,发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效,发

  污染事故,未出现周围群众因企业环境问题而投诉,没有因环境违法行为而受到

  明,湖南华亿在长沙高新区生产经营活动中,严格遵守环境保护法律法规,没有

  发生环境污染事故,没有环境污染投诉记录,没有因违法受到环境保护行政主管

  级人民法院提起行政诉讼,请求判令被告国家工商行政管理总局商标评审委员会

  被告为国家工商行政管理总局商标评审委员会,并将发行人列为第三人。原告罗

  配套设备(IC)买卖合同》,约定发行人向江苏博汇纸业有限公司提供厌氧废水

  司签订了《打浆废水处理安装工程承包合同》,约定江苏博汇纸业有限公司将厌

  讼通知书》,山东省淄博市中级人民法院通知发行人作为该案的第三人参加诉讼。

  增加,但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此,在总

  股本和净资产增加的情况下,公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内

  出现一定幅度下降,投资者即期回报将被摊薄。基于上述情况,为填补被摊薄即

  金管理及使用制度》的规定和要求,实行募集资金专户存储,确保专款专用,严

  格控制募集资金使用的各环节,保证募集资金规范合理使用,防范募集资金使用

  金投入到环保设备制造基地扩建技术改造项目、技术研发中心建设项目、偿还银

  行贷款及补充流动资金项目。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性和必

  要性论证,通过积极组织募集资金投资项目的实施,努力实现项目效益,增强公

  明确的规定,公司将实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,

  力得到不断增强,业务范围和领域得到不断扩大。凭借已建立起的技术研发、系

  统集成、关键设备、工程业绩等核心竞争优势,公司将致力于进一步巩固和拓宽

  理与技术素质兼备,通过进一步加强经营管理和内部控制,不断提高经营效率和

  公司内部批准和授权程序;发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律

  障碍,不存在重大违法违规行为;《招股说明书》引用本所就发行人本次发行上

  市出具的原《法律意见》、原《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律

  意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》和本补充法律意见的内容已经

  本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有

  限公司,申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后,可将

  核查,发行人新增各项专利和专利申请权的发明人以及该等人员在广西大学任职

  料的研究与技术攻关,研制出上流式高效芬顿氧化塔,及其配套应用工艺与自控

  系统,解决了制浆造纸废水深度处理和脱色问题,对造纸废水深度处理有现实意

  处理后的排放废水经贵港市环境监测站检测,CODcr≤85mg/l,BOD5≤

  课题合作,发行人与广西大学共同申报的“制浆造纸废水高级氧化深度处理技术

  研究与产业化示范”项目已实施完成并获验收通过。“基于智能动态层次分析法

  华亿经审计的财务数据和湖南华亿的确认,报告期内,湖南华亿主要财务数据及

  4,044.11 3,074.64 2,043.44 1,859.86

  3,081.86 2,439.99 1,650.96 1,446.19

  16,823.00万元、16,453.04万元、9,751.77万元和

  了社会保险;其余未缴纳社保的员工,9人为兼职人员,8人为实习生,1人为新

  截至2014年6月30日,发行人员工总数为364人,发行人已为其中297人缴纳

  了社会保险;其余未缴纳社保的员工,27人为兼职人员,28人为实习生,7人为

  纳了社会保险;其余未缴纳社保的员工,4人为退休后聘任人员,23人在原单位

  纳了社会保险;其余未缴纳社保的员工,4人为退休后聘任人员,20人在原单位

  纳了社会保险;其余未缴纳社保的员工,4人为新入职员工,4人为实习生,6人

  管理中心设立公积金账户,按国家相关规定为员工缴存住房公积金。2011年至

  未缴纳住房公积金的员工,9人为兼职人员,1人为退休后聘任人员,8人为实

  未缴纳住房公积金的员工,22人为兼职人员,2人为退休后聘任人员,9人为实

  未缴纳住房公积金的员工,30人为兼职人员,3人为退休后聘任人员,14人为

  缴纳住房公积金的员工,27人为兼职人员,3人为退休后聘任人员,28人为实

  未缴纳住房公积金的员工,12人为新入职员工,20人为兼职人员,3人为退休

  未缴纳住房公积金的员工,5人为新入职员工,4人为实习生,35人为兼职人员,

  及其子公司可能需要补缴的社保及公积金对经营成果的影响测算如下:2011年

  0.79%;2013年度,发行人及其子公司社保及公积金如若补缴测算金额为

  额的比例较小,发行人及其子公司社保及公积金补缴金额对经营成果不构成重大

  30日,公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍出具《承诺函》,承

  诺:如发行人或其下属子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴

  的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失,实际控制人将承

  担全部费用;或依照有权机构要求相关费用必须由发行人或其下属子公司支付的

  情况下,及时向发行人或其下属子公司给予全额补偿,以确保发行人或其下属子

  损失;实际控制人承诺在承担上述费用后,不会就该等费用向发行人或其下属子

  公司行使追索权;实际控制人就上述承诺承担连带责任。本承诺自出具之日起不

  金制度,履行了法定义务,并且针对报告期内存在的可能补缴情况,发行人实际

  控制人出具了《承诺函》,对报告期内社保和公积金应缴未缴情况可能导致的后

  技股份有限公司劳动用工情况说明》,证明发行人已办理了社会保险登记,截至

  现该公司存在违反劳动保障法律法规的投诉、举报及查处案件的记录,期间也未

  证明,证明湖南华亿自设立至今,遵守社会保险方面相关行政管理法律、法规规

  定,不存在违反上述法律法规情形,也不存在因违反社会保险方面法律法规而受

  缴存证明》,证明尚未发现湖南华亿欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公

  逐渐完善社保和公积金制度,并且针对报告期内存在的可能补缴情况,发行人实

  际控制人出具了《承诺函》。因此,发行人社会保障执行及缴费情况不存在重大

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